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Flexible Kapitalgesellschaft (Quelltext anzeigen)
Version vom 19. Juni 2024, 16:45 Uhr
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Die '''Flexible Kapitalgesellschaft''' (''FlexKapG'' oder auch ''Flexible Company'' bzw. ''FlexCo''<ref>§ 2 FlexKapGG. Sowohl die deutsch- als auch die englischsprachige Firmenbezeichnung ist im Rechtsverkehr zulässig.</ref>) ist eine Rechtsform für [[w:Juristische Person|juristische Personen]] ([[w:Unternehmen|Unternehmen]]), die am 1. Januar 2024 als dritte [[w: Kapitalgesellschaft|Kapitalgesellschaftsform]] in Österreich eingeführt wurde.<ref>Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz – FlexKapGG), BGBl. I Nr. 179/2023.</ref> | Die '''Flexible Kapitalgesellschaft''' (''FlexKapG'' oder auch ''Flexible Company'' bzw. ''FlexCo''<ref>§ 2 FlexKapGG. Sowohl die deutsch- als auch die englischsprachige Firmenbezeichnung ist im Rechtsverkehr zulässig. Diese Gesellschaftsform ist 2024 in § 2 UGB – noch – nicht genannt, die Zulässigkeit ergibt sich aus § 1 Abs. 2 FlexKapG. Daher hat die FlexKap jedenfalls Unternehmereigenschaften und sind deren Rechtsgeschäfte nach § 343 Abs. 2 UGB stets unternehmensbezogen.</ref>) ist eine Rechtsform für [[w:Juristische Person|juristische Personen]] ([[w:Unternehmen|Unternehmen]]), die am 1. Januar 2024 als dritte [[w: Kapitalgesellschaft|Kapitalgesellschaftsform]] in Österreich eingeführt wurde.<ref>Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz – FlexKapGG), BGBl. I Nr. 179/2023.</ref> | ||
Die Flexible Kapitalgesellschaft ist eine Mischform zwischen [[w:Aktiengesellschaft (Österreich)|Aktiengesellschaft]] (AG) und [[w:Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Österreich)|Gesellschaft mit beschränkter Haftung]] (GmbH).<ref name=bmj01>[https://www.bmj.gv.at/ministerium/gesetzesentwuerfe/Entw%C3%BCrfe-2023/Entwurf-f%C3%BCr-ein-Bundesgesetz-%C3%BCber-die-Flexible-Kapitalgesellschaft.html Entwurf für ein Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft], Webseite: bmj.gv.at, abgerufen am 5. Jänner 2024.</ref> Sie ist aber weder GmbH noch AG.<ref>§ 1 Abs. 2 FlexKapGG.</ref> Eine FlexKapG kann in einen GmbH (§ 25 FlexKapG) oder AG (§ 25 FlexKapG) umgewandelt werden und auch umgekehrt. | Die Flexible Kapitalgesellschaft ist eine Mischform zwischen [[w:Aktiengesellschaft (Österreich)|Aktiengesellschaft]] (AG) und [[w:Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Österreich)|Gesellschaft mit beschränkter Haftung]] (GmbH).<ref name=bmj01>[https://www.bmj.gv.at/ministerium/gesetzesentwuerfe/Entw%C3%BCrfe-2023/Entwurf-f%C3%BCr-ein-Bundesgesetz-%C3%BCber-die-Flexible-Kapitalgesellschaft.html Entwurf für ein Bundesgesetz über die Flexible Kapitalgesellschaft], Webseite: bmj.gv.at, abgerufen am 5. Jänner 2024.</ref> Sie ist aber weder GmbH noch AG.<ref>§ 1 Abs. 2 FlexKapGG.</ref> Eine FlexKapG kann in einen GmbH (§ 25 FlexKapG) oder AG (§ 25 FlexKapG) umgewandelt werden und auch umgekehrt. | ||
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Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt wie bei der GmbH (ab 1. Jänner 2024) 10.000 Euro. Die einbezahlte Stammeinlage des einzelnen Gesellschafters muss nach § 5 FlexKapGG ''abweichend von § 10 Abs. 1 erster Satz GmbHG mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 1 Euro'' betragen (§ 13 FlexKapGG, bei der GmbH 70 Euro). Beträgt die Stammeinlage weniger als 1 Euro, muss die Bareinlage voll eingezahlt sein.<ref>§ 3 FlexKapGG.</ref> | Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt wie bei der GmbH (ab 1. Jänner 2024) 10.000 Euro. Die einbezahlte Stammeinlage des einzelnen Gesellschafters muss nach § 5 FlexKapGG ''abweichend von § 10 Abs. 1 erster Satz GmbHG mindestens ein Viertel, jedenfalls aber ein Betrag von 1 Euro'' betragen (§ 13 FlexKapGG, bei der GmbH 70 Euro). Beträgt die Stammeinlage weniger als 1 Euro, muss die Bareinlage voll eingezahlt sein.<ref>§ 3 FlexKapGG.</ref> | ||
Die Errichtung eines Gesellschaftsvertrages einer FlexKapG ist grundsätzlich in Form eines Notariatsaktes vorzunehmen, mit der Ausnahme, wenn eine vereinfachte Gründung vorliegt (dies wie bei einer GmbH).<ref>Siehe Verordnung der Bundesministerin für Justiz gemäß § 9a Abs. 4, 5 und 7 GmbHG, BGBl. II Nr. 363/2017.</ref> Gründungsgesellschafter sind, im Gegensatz zu Unternehmenswert-Beteiligten, im Firmenbuch einzutragen (§ 10 Abs. 2 FlexKapG). | Die Errichtung eines Gesellschaftsvertrages einer FlexKapG ist grundsätzlich in Form eines Notariatsaktes vorzunehmen (§ 4 Abs. 3 GmbhG), mit der Ausnahme, wenn eine vereinfachte Gründung vorliegt (dies wie bei einer GmbH – siehe § 9a GmbHG).<ref>Siehe Verordnung der Bundesministerin für Justiz gemäß § 9a Abs. 4, 5 und 7 GmbHG, BGBl. II Nr. 363/2017.</ref> Gründungsgesellschafter sind, im Gegensatz zu Unternehmenswert-Beteiligten, im Firmenbuch einzutragen (§ 10 Abs. 2 FlexKapG). | ||
== Organisation == | == Organisation == | ||
Die Organisation der FlexKapG erfolgt wie bei einer GmbH. Verantwortliche Leitung hat der oder die Geschäftsführer. Nach § 6 KapFlexGG besteht in bestimmten Fällen (§ 29 Abs. 1 GmbHG iVm § 221 Abs. 2 und 4 UGB) eine Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats als Kontrollorgan. | Die Organisation der FlexKapG erfolgt wie bei einer GmbH. Verantwortliche Leitung hat der oder die Geschäftsführer. Nach § 6 KapFlexGG besteht in bestimmten Fällen (§ 29 Abs. 1 GmbHG iVm § 221 Abs. 2 und 4 UGB) eine Pflicht zur Bestellung eines Aufsichtsrats als Kontrollorgan (sieh auch § 29 GmbHG). | ||
== Gesellschaftsanteile == | == Gesellschaftsanteile == | ||
Den Erwerb, Verkauf, Einzug etc. von Gesellschaftsanteilen und die damit verbundenen Rechte und Pflichten werden mit einigen Neuerungen ansonsten wie bei der GmbH geregelt und unterliegt weitestgehend der freien Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag. | Den Erwerb, Verkauf, Einzug etc. von Gesellschaftsanteilen und die damit verbundenen Rechte und Pflichten werden mit einigen Neuerungen ansonsten wie bei der GmbH geregelt und unterliegt weitestgehend der freien Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag. | ||
Es gilt bei der FlexKapG – wie bei der AG und GmbH – dass diese von Dritten geführt werden muss. Das bedeutet, es müssen eigene Organe bestellt werden, wobei diese jedoch nicht Gesellschafter sein müssen. Bzgl. der Organe kommen die Regelungen vor allem des GmbH-Gesetzes zur Anwendung. Dies bedeutet, jede FlexKapG muss zumindest einen Geschäftsführer aufweisen, welcher der Generalversammlung verantwortlich ist. | |||
Speziell geregelt ist, dass Gesellschafter ihr Stimmrecht auch uneinheitlich ausüben können (§ 8 FlexKapGG). Beider GmbH ist dies bislang umstritten, ob dies möglich ist. | |||
=== Unternehmenswert-Anteile === | === Unternehmenswert-Anteile === | ||
Eine Besonderheit der KapFlexG ist die Möglichkeit Unternehmenswert-Anteile (UW-A) bis zu 25 % des Stammkapitals auszugeben (§ 9 KapFlexGG). Diese werden auch als „stimmrechtslose Anteile“ bezeichnet, die sich vor allem für die Beteiligung von Mitarbeitern eignen würden | Eine Besonderheit der KapFlexG ist die Möglichkeit (keine Verpflichtung) Unternehmenswert-Anteile (UW-A) bis zu 25 % des Stammkapitals (Gesellschaftsanteilen) auszugeben (§ 9 KapFlexGG). Diese werden auch als „stimmrechtslose Anteile“ bezeichnet, die sich vor allem für die Beteiligung von Mitarbeitern eignen würden<ref name=bmj01 /> und bestehen neben den Gesellschaftsanteilen. Besonderheiten der Unternehmenswert-Anteile sind (Beispiele): | ||
* Möglichkeit der sehr kleinen Stückelung dieser Anteile (mindestens 1 Cent), | * Möglichkeit der sehr kleinen Stückelung dieser Anteile (mindestens 1 Cent), | ||
* keine Ausfallhaftung nach § 70 Abs. 1 und 2 GmbHG oder nach § 83 Abs. 2 und 3 GmbHG und | * keine Ausfallhaftung nach § 70 Abs. 1 und 2 GmbHG oder nach § 83 Abs. 2 und 3 GmbHG und | ||